以悟觉和尚为首的少林十八棍僧接到皇上的御诏，展望奉旨南下抗倭。

而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，年畅许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，网络漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，网络丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。

丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，居新许下心愿要娶其为妻，居新但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，时尚许下心愿要娶其为妻，时尚但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，展望许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间

尧长大后接手父亲的社团，年畅并且锐意改革，年畅一心想走上正途，可是帮会内九叔和儿子闫国区（汤镇业饰）却不想放弃暴利的不法勾当，并对社团老大的位置虎视眈眈。谭颂尧（苗侨伟饰）和谭颂舜（陈奕迅饰）是黑社会老大谭信天（王志文饰）的儿子，网络两兄弟年幼时被父亲安排分隔两地。

接连发生的事情，居新让谭颂舜心生疑惑，两兄弟之间的信任备受考验，而幼时宣武门之变的卦象似乎正在慢慢应验......。

另一边，时尚警探奎（刘德华饰）密切关注着谭家社团的一举一动，收集犯罪证据。恐怖分子闯进了日内瓦的国际卫生组织总部，展望欲实施恐怖袭击，受到了保安人员的阻击。

年畅众人的命运跟随火车一起驶向未知....。一名歹徒当场感染腐烂而死，网络另一名窜到一列开往斯特哥尔摩的火车上。

病毒感染非常快，居新整个火车上许多人都给传染上了这种细菌，居新国际警局为这种鼠疫细菌不传染给其他人，对火车进行控制，不许在任何车站停留，并要将其开到卡桑德拉大桥给毁掉。时尚女作家珍妮弗（索菲娅·罗兰SophiaLoren饰）和丈夫张伯伦医生（理查德·哈里斯RichardHarris饰）也被卷入